قرارداد لیسانس چیست؟ تحت لیسانس بودن به چه معناست؟

حتی اگر هرگز درگیر مذاکره تجاری و مذاکره های بین المللی نبوده باشید، باز هم احتمالاً عنوان قراردادهای لیسانس (License Contracts) را شنیده‌اید.

همچنین بارها شنیده‌ایم که مثلاً‌ این کالا در چین تولید می‌شود اما تحت لیسانس یک شرکت آلمانی است.

لغت License به معنای مجوز است و به همین دلیل قراردادهای لیسانس را عموماً به عنوان قراردادهای اعطای مجوز و یا قراردادهای پروانه بهره برداری یا قرارداد حق استفاده از مالکیت فکری می‌شناسند.

با توجه به اینکه در زبان فارسی، کلمات پروانه بهره برداری و مجوز، بار حقوقی خاص دارند و ما اینجا،  قصدمان شناختن جنبه‌های قابل مذاکره در قراردادهای لیسانس (بدون پرداختن به جنبه‌های حقوقی) است ، ترجیح می‌دهیم از همان عبارت قراردادهای لایسنس یا قراردادهای لیسانس استفاده کنیم که در ادبیات مذاکره تجاری بین المللی رایج‌تر و در ادبیات حقوقی، کمتر رایج است.

ما بحث قراردادهای لیسانس را در چند حوزه بررسی می‌کنیم:

• تعریف قراردادهای لیسانس
• انواع قراردادهای لیسانس
• بخش ها و بندهای مورد مذاکره و تعهدات رایج در قراردادهای لیسانس بین المللی

اجازه بدهید نمونه‌هایی از دارایی‌هایی که ممکن است موضوع قراردادهای لیسانس قرار بگیرند را با هم مرور کنیم:

یک طرف، می‌تواند دانش فنی ساخت یک محصول یا ارائه‌ی یک خدمت را برای مدت مشخص در اختیار طرف دیگر قرار دهد.

یک طرف، می‌تواند حق استفاده از علامت تجاری خود را برای مدت مشخص و در یک محدوده‌ی جغرافیایی در اختیار طرف دیگر قرار دهد.

یک طرف، می‌تواند حق بهره برداری از اختراع خود را (در محدوده زمانی و مکانی مشخص) در اختیار طرف دیگر قرار دهد.

یک شرکت نرم افزاری، می‌تواند حق استفاده از نرم افزار یا سرویس خود را برای مدت مشخص به من یا شما واگذار کند تا بتوانیم از آن نرم افزار، در کامپیوتر یا موبایل خود استفاده کنیم.

به طرفی که دارایی نامشهود متعلق به اوست و لیسانس را اعطا می‌کند Licensor و به طرفی که حق استفاده از این دارایی را کسب می‌کند، Licensee گفته می‌شود.

اگر قرارداد انتقال تکنولوژی را، فروش دانش و دارایی‌های نامشهود در نظر بگیرید، شاید بتوان قراردادهای لایسنس را شبیه کسب درآمد از طریق اجاره دادن دارایی‌های نامشهود دانست.

با این تفاوت مهم که  در قرارداد لایسنس، بر خلاف قراردادهای اجاره، حق مالکیت و بهره‌برداری از دارایی نامشهود در طول مدت قرارداد از طرف اول سلب نمی‌شود. 

بدیهی است که قرارداد لایسنس و سایر قراردادهای مرتبط با دارایی‌های فکری و نامشهود، درست مانند قراردادهای مالکیت فیزیکی فقط وقتی معنا پیدا می‌کنند که طرف اول (Licensor)، از طریق اقدام قانونی حقوق خود را ثبت و حفظ کرده باشد و به عبارتی، مالکیت او بر دارایی مورد نظر، احراز شده باشد.

در غیر این صورت، هر کس می‌تواند از دارایی‌های معنوی او به نفع خود استفاده کند.

چون در هر دو مورد، شرکتهای چینی قبل از شرکتهای آمریکایی اقدام کرده بودند، عملاً تصمیم گیری در این زمینه در اختیار دادگاه بود و دادگاه می‌توانست به صلاح‌دید خود، حق را به شرکتی که آن را مطرح‌تر می‌دانست واگذار کند.

در مورد فیس بوک، دادگاه رای را به نفع فیس بوک صادر کرد و در مورد اپل، دادگاه معتقد بود که گوشی‌های IPHONE چینی آنقدر فراگیر بوده‌اند که اپل نتواند ادعایی در این زمینه داشته باشد (+).

ترم‌های Grant در قرارداد لیسانس

قراردادهای لیسانس (لایسنس) هم مانند هر قرارداد دیگری، بخش‌های متعددی دارند و چالش‌ها و دغدغه‌ها و راهکارها و نکات مربوط به مذاکره هر بخش از قرارداد، با سایر بخش‌های آن متفاوت است.

قلب قرارداد لایسنس را می‌توان بخش اعطای حق امتیاز دانست که آن را در قراردادهای بین المللی با عناوین مختلفی از جمله License Grant و Grant of License و License Subject Matter می‌بینیم.

ترتیبی که متمم برای خواندن مطالب سری اصول و فنون مذاکره به شما پیشنهاد می‌کند: